最近、新たなビジネスモデルの着想を得たことで、１つ目のスタートアップである「株式会社FunMake」に引き続き、２つ目のスタートアップの設立を目指し、会社設立の準備を進めています。その中で、自分が無知であることと法務知識はスタートアップ経営に直結していることを痛感しました。
スタートアップは資本政策ありきなので、会社法をフル活用します。会社法を知らなければ経営者は痛い目を見ます。
定款作成の勉強から得た新しい視点
会社設立の基盤となる定款を作成するため、新会社法「定款・各種規則の作成実務」（森濱田松本法律事務所）という本を手に取り、参考にしながら会社定款を考えていました。
この本は本当に良書で、手元にあったにも関わらず、今まで読んでいなかったことを悔やまれる素晴らしい本です。
会社設立をするのであれば、この本を手元に置くことをお勧めします。
この中で、特に興味深かったのが、オンラインでの株主総会や自己株式取得に関する事項です。
オンライン株主総会は、コロナ禍以降、急速に普及し始めた新しい形態です。定款に明記することで、場所の制約を超えた柔軟な運営が可能になります。昔、弊社に出入りしている信託銀行さんに聞いた時、はっきりした答えを持っていなかったのですが、この本には会社としてすべきことがしっかりと書かれていました。
一方、自己株式取得については、法的な制限や実務上の課題があることも今回初めて知りました。
自己株式取得とは？
自己株式取得とは、会社が自社の発行済株式を市場や株主から買い戻すことを指します。主な目的としては以下のようなケースがあります：
- 株価の安定化：市場での需給バランスを調整する。
- ストックオプションへの活用：従業員へのインセンティブとして活用する。
- 経営権の維持：外部勢力による買収リスクを軽減する。
ただし、取得にはいくつかの制限があります。利益剰余金や資本剰余金の範囲内でなければ自己株式の取得はできません。この制約により、利益剰余金が十分に積み上がっていない会社では、自己株式取得を行うことができないのです。
最近の実務経験と自己株式に関する議論
実は最近、MBO（マネジメント・バイアウト）を行ったのですが、自己株式の活用について考える機会がありました。また、大学時代の友人がCEOを務める会社でも、ストックオプションを自己株式で買い取るべきかどうかを議論していました。
しかし、このMBOプロセスの中で顧問弁護士に相談した際、自己株式取得の仕組みについて十分な説明がなされなかったことが今回の本を読み発覚したので、モヤモヤした気持ちになりました。もし、利益剰余金の制限やそれに伴うリスクについて早い段階で知っていれば、先方との交渉の方向性を大きく変えられた可能性があります。
無知の代償と法務知識の重要性
悔やまれるべきは、私自身が無知で交渉の場で弱いカードしか切れなかったことを痛感しています。経営者として、法務の知識は強力な武器です。知らないことが結果的に不利な条件を受け入れる原因になることがあります。
今回の学びを通じて、経営者は法務知識をインプットする重要性を改めて実感しました。特に、スタートアップにおいては、会社法の基本的な知識が事業の成否に直結します。
この気づきは、かつて企業法務の指導教授から教わった『法律と経営は両輪』という教えを思い出させ、原点に立ち返る必要性を強く感じさせました。
これからの課題と目標
これからも法務や資本政策の知識を深め、次のビジネスモデルの実現に向けて強固な基盤を作っていきたいと思います。そして、弁護士や専門家との対話の質を高めることで、より有利な条件を引き出せる経営者を目指したいと思います。
無知は罪。知識を得る努力と仕組みを作り、次なる挑戦に向けて一歩一歩進んでいきたいと思います。
